公司治理
CORPORATE GOVERNANCE
薪酬委员会
Xuan Wu Cloud Technology Holdings Limited
玄武云科技控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股分代号：2392）
薪酬委员会职权范围
（于二零二二年十二月三十日经本公司修订及采纳）
成立
1.玄武云科技控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）董事（统称为「董事」及各自为一名「董事」）会（「董事会」）已成立薪酬委员会（「委员会」），其职权、职责及具体职务详述如下。
成员
2.委员会应至少由三名董事组成，独立非执行董事应占大多数。
3.委员会主席应由董事会任命，且应为独立非执行董事。
4.委员会秘书应为本公司之公司秘书，或为委员会不时指派的任何人员。
会议程序
5.委员会的会议法定参与人数为两位成员。
6.委员会主席可酌情召集会议，但无论如何，于每年应召开最少一次委员会会议，或按上市规则规定或其他不时适用于本公司的监管规定所要求的频率召开会议。
7.会议及程序须受本公司的组织章程细则有关规管董事会会议及程序的规定（只要有关规定适用）所规管。
股东周年大会
8.委员会主席（倘主席缺席，则其正式委任的代表）须出席本公司股东周年大会，响应股东有关委员会工作的提问。
授权
9.董事会授权委员会可对其职权范围内的任何活动进行调查。委员会有权向本集团任何员工获取任何所需信息，同时所有员工均须对委员会所作任何要求进行配合。
10.委员会获董事会授权可获取外部法律或其他独立专业意见，费用由本公司承担，在委员会认为合适的情况下，可要求有相关经验及专业知识的任何人员参与委员会会议。
职责及职务
11.委员会的职责及职务包括以下各项：
11.1就本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及构架，及就设立正规而具透明度的程序以制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；
11.2因应董事会所订的企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬建议；
11.3就厘定个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇，包括实物利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止其职务或委任的赔偿）向董事会提出建议；
11.4就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
11.5考虑可资比较公司所支付的薪金、董事及高级管理层须投入的时间及承担的责任以及本集团内其他职位的雇佣条件等因素，并评价不同职能、区域及业务部门的薪酬以及设定各自的基准薪酬；
11.6检讨及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
11.7检讨及批准有关董事因行为失当而被解雇或罢免的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
11.8确保概无董事或其任何联系人参与厘定其本身薪酬；
11.9就其他执行董事的薪酬征求本公司主席及/或总裁/董事总经理/行政总裁的建议；
11.10审阅及/或批准上市规则第十七章所述有关股分计划的事宜；
11.11确保本公司向其董事或高级管理层授出的股份计划（如有）符合上市规则第十七章之规定（如适用）；
11.12在符合上市规则规定之前提下，管理、审阅及/或批准本公司适用于董事及/或高级管理层之股分计划（如有）。委员会应就向雇员授出之合计总额向董事会提出建议（向董事及/或高级管理层授出之具体数量将由委员会酌情决定），并在相关计划有关修订之条款之规限下，对相关计划之条款作出修订；
11.13确定为成功营运本公司而吸引、挽留和激励高素质执行董事及高级管理层所需的薪酬待遇，但应避免支付过多薪酬；
11.14考虑董事会向委员会提出的所有其他事项。
其他事项
12.委员会的会议记录应充分详细地记录所考虑的事项和达成的决定，包括董事提出的任何关注或表达的不同意见并应由委员会会议的秘书及本公司公司秘书保存，若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录以供其在任何合理的时段查阅。任何委员会会议的秘书应在会议举行后一段合理时段内向委员会全体成员发送该会议记录的初稿及最终定稿。
13.委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报。
14.委员会须将本职权范围刊载于本公司及香港联合交易所有限公司网站以提供有关资料，从而说明其职责及董事会向其授予的权限。
