公司治理
CORPORATE GOVERNANCE
提名委员会
Xuan Wu Cloud Technology Holdings Limited
玄武云科技控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：2392）
提名委员会
职权范围
成立
1.玄武云科技控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）董事（统称为「董事」及各自为一名「董事」）会（「董事会」）已成立提名委员会（「委员会」），其职权、职责及具体职务详述如下。
成员
2.委员会应至少由三名董事组成，独立非执行董事应占大多数。
3.委员会主席应由董事会任命，且应为董事会主席或独立非执行董事。
4.委员会秘书应为本公司之公司秘书，或为委员会不时指派的任何人员。
会议程序
5.委员会的会议法定参与人数为两位成员。
6.委员会主席可酌情召集会议，但无论如何，于每年应召开最少一次委员会会议，或按上市规则规定或其他不时适用于本公司的监管规定所要求的频率召开会议。
7.会议及程序须受本公司的组织章程细则有关规管董事会会议及程序的规定（只要有关规定适用）所规管。
股东周年大会
8.委员会主席（倘主席缺席，则其正式委任的代表）须出席本公司股东周年大会，回应股东有关委员会工作的提问。
授权
9.董事会授权委员会可对其职权范围内的任何活动进行调查。委员会有权向本集团任何员工获取任何所需资讯，同时所有员工均须对委员会所作任何要求进行配合。
10.委员会获董事会授权可获取外部法律或其他独立专业意见，费用由本公司承担，在委员会认为合适的情况下，可要求有相关经验及专业知识的任何人员参与委员会会议。
职责
11.本公司成立委员会目的为就提名、委任或重新委任董事以及董事会的继任制定政策并向董事会提出建议。
职务
12.委员会的职务包括以下各项：
12.1至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、多元化、知识及经验方面），并就任何为配合本公司的公司策略及成员继任计划而拟对董事会作出的变动提出建议；
12.2制定及每年检讨本公司董事会多元化政策及董事提名政策之适当性及有效性，并于企业管治报告中就相关政策进行适当披露；
12.3物色具备合适资格可担任董事会成员的人士，并挑选获提名人士出任董事或就此向董事会提供建议；
12.4评估独立非执行董事的独立性；
12.5就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及最高行政人员）继任计划向董事会提出建议；
12.6在董事会作出委任前，评估董事会在技能、知识及经验方面的均衡性，并根据该评估编制一份有关特定委任的职责及所需能力的说明。于物色合适候选人时，委员会须（在适用及适当的情况下）考虑不同背景的候选人、按客观标准择优考虑候选人，并确保获委任人士可投入充足时间履行职责；
12.7就持续的董事资格标准提出建议，包括厘定董事独立性的标准及评估董事表现的标准。
其他事项
13.委员会的会议记录应充分详细地记录所考虑的事项和达成的决定，包括董事提出的任何关注或表达的不同意见并应由委员会会议的秘书及本公司公司秘书保存，若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录以供其在任何合理的时段查阅。任何委员会会议的秘书应在会议举行后一段合理时段内向委员会全体成员发送该会议记录的初稿及最终定稿。
14.委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报。
15.委员会须将本职权范围刊载于本公司及香港联合交易所有限公司网站以提供有关资料，从而说明其职责及董事会向其授予的权限。
