Xuan Wu Cloud Technology Holdings Limited

玄武云科技控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：2392）

审计委员会
职权范围

成立
1.玄武云科技控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）董事（统称为「董事」及各自为一名「董事」）会（「董事会」）已成立审计委员会（「委员会」），其职权、职责及具体职务详述如下。

成员
2.委员会应至少由三名董事组成，全部应为非执行董事，且独立非执行董事应占大多数。委员会成员中至少有一名独立非执行董事应具有上市规则规定之适当专业资格或会计或相关财务管理专长。
3.本公司的核数公司前任合伙人不得在其终止成为该公司合伙人的日期，或其不再享有该公司任何财务利益的日期（以较后者为准）起计两年内期间担任审计委员会的成员。
4.委员会主席应由董事会任命，且应为独立非执行董事。
5.委员会秘书应为本公司之公司秘书，或为委员会不时指派的任何人员。

会议程序
6.委员会的会议法定参与人数为两位委员会成员。
7.委员会主席可酌情召集会议，但无论如何，于每年应召开最少两次委员会会议，或按上市规则规定或其他不时适用于本公司的监管规定所要求的频率召开会议。此外，本公司的外部核数师亦可根据需要要求召集委员会会议。
8.本公司财务总监及本公司外部核数师的代表通常应参加委员会会议。然而，委员会应每年与外部及内部核数师在执行董事不在场的情况下单独会面至少一次。
9.会议及程序须受本公司的组织章程细则有关规管董事会会议及程序的规定（只要有关规定适用）所规管。

股东周年大会
10.委员会主席（倘主席缺席，则其正式委任的代表）须出席本公司股东周年大会，回应股东有关委员会工作的提问。

授权
11.董事会授权委员会可对其职权范围内的任何活动进行调查。委员会有权向本集团任何员工获取所需任何资讯，同时所有员工均须对委员会所作任何要求进行配合。
12.委员会应获得充足资源以履行其职责，并获董事会授权可获取外部法律或其他独立专业意见，费用由本公司承担，在委员会认为合适的情况下，可要求有相关经验及专业知识的任何人员参与委员会会议。

职责
13.本公司成立委员会以协助董事会对本集团的财务报告程序、风险管理及内部控制系统的有效性进行独立审查、监督审计程序、监督环境、社会及管治（「环境、社会及管治」）事宜，并履行董事会分配的其他职务及职责。

职务
14.委员会的职务包括以下各项：
与本公司核数师的关系
14.1主要负责就外部核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外部核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
14.2按适用的标准审核及监察外部核数师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于核数工作开始前与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；
14.3就外部核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外部核数师」包括与核数师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何实体，或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理情况下能够断定属该核数师事务所的本土或国际业务的一部分的任何实体。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
审阅本公司的财务资料及环境、社会及管治相关披露
14.4监察本公司的财务报表以及年度报告、环境、社会及管治报告、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅该等文件所载的重要财务报告判断。委员会在向董事会提交有关报告前，应特别注意审阅：
（a）会计政策及惯例的任何更改；
（b）涉及重要判断的方面；
（c）因核数而出现的重大调整；
（d）企业持续经营的假设及任何限定条件；
（e）是否遵守会计准则；
（f）是否遵守有关财务报告的上市规则及法律规定；
（g）是否遵守有关环境、社会及管治披露要求的上市规则；
14.5就上文第14.4段而言：
（a）委员会成员应与董事会及本公司高级管理层联络，委员会须至少每年与本公司的外部核数师开会两次；及
（b）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或可能需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务报告职员、合规主任或核数师提出的事项；
监管本公司的财务报告、风险管理及内部控制系统（包括环境、社会及管治风险）
14.6检讨本公司的财务监控系统，以及（除由另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身表示会明确处理外）检讨本公司的风险管理及内部控制系统；
14.7与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责以建立有效的系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务报告职能方面的资源、员工资历及经验、培训课程及预算是否充足；
14.8至少每年评估及厘定环境、社会及管治的相关风险及机遇一次，以及确保合适且有效的环境、社会及管治风险管理及内部控制系统到位；
14.9审视本集团就环境、社会及管治相关目标及指标的环境、社会及管治表现；
14.10向董事会报告有关环境、社会及管治的发现，并提出建议；
14.11审视环境、社会及管治管理方针、策略、优次及目标；
14.12应董事会的委派或主动就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
14.13确保内部和外部核数师的工作得到协调，也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效；
14.14检讨本集团的财务、会计及环境、社会及管治政策及惯例；
14.15审阅外部核数师致管理层的函件、核数师就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
14.16确保董事会及时回应于外部核数师致管理层的函件中提出的事宜；
14.17就上市规则的附录十四中标题为「审核委员会」内所载事宜向董事会汇报；
14.18倘董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部核数师事宜的意见，须向本公司提供一份阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因，以供载入本公司根据上市规则附录十四刊发的企业管治报告内；
14.19审核本公司雇员可于保密情况下就财务报告、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为提出关注的安排。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的跟进行动；
14.20担任监察本公司与外部核数师之间关系的主要代表部门；
14.21考虑董事会向委员会提出的其他事项。

其他事项
15.委员会的会议记录应充分详细地记录所考虑的事项和达成的决定，包括董事提出的任何关注或表达的不同意见并应由委员会会议的秘书及本公司公司秘书保存，若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录以供其在任何合理的时段查阅。任何委员会会议的秘书应在会议举行后一段合理时段内向委员会全体成员发送该会议记录的初稿及最终定稿。
16.委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报。
17.委员会须将本职权范围刊载于本公司及香港联合交易所有限公司网站以提供有关资料，从而说明其职责及董事会向其授予的权限。